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有關基礎設施REITs金融負債與權益工具的判斷分析 ---節(jié)選自北京大學光華管理學院

2022-12-01 15:12

基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金(以下簡稱基礎設施REITs)是不動產(chǎn)投融資體系中的重要金融工具,截至2022年10月,共有20只基礎設施REITs產(chǎn)品在滬深交易所掛牌上市,底層資產(chǎn)涵蓋交通、能源、環(huán)保、園區(qū)、倉儲物流、保障性租賃住房等多個重要領域,受到各方高度認可。公募REITs試點開局良好,要推動市場長期健康發(fā)展,仍然有很多重要的工作,其中合并財務報表的會計處理受到市場參與各方的廣泛關注。

基礎設施REITs的會計處理問題體現(xiàn)之一在于原始權益人是否需要對REITs合并報表,哪些情況下應并表,并表時非自持的REITs份額應當被計入少數(shù)股東權益還是金融負債?

會計理論認為,當投資人有權力主導被投資方的經(jīng)營活動時,即有控制權時,應當將被投資方納入合并范圍,編制合并財務報表。而判斷投資人是否具有控制權,就要分析金融工具的權益工具或債務工具屬性,以及投資人通過持有金融工具所享有的權利范圍、行使權力的機制等。

根據(jù)《金融負債與權益工具的區(qū)分及相關會計處理規(guī)定》、《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》等相關規(guī)定,應依據(jù)基礎設施REITs合同條款及其所反映的經(jīng)濟實質(zhì)判斷其權益工具或債務工具屬性。若為債務工具,即不屬于權益工具,不代表對經(jīng)營主體剩余權益的所有權,則不涉及合并財務報表會計處理。若為權益工具,則需分析投資人對經(jīng)營主體的控制權及合并財務報表會計處理。

《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》第八條明確了金融負債的4種合同義務,比如“向其他方交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)"等;第九條規(guī)定,權益工具是指能證明擁有某個企業(yè)在扣除所有負債后的資產(chǎn)中剩余權益的合同;第十條規(guī)定,企業(yè)不能無條件地避免以交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)來履行一項合同義務的,該合同義務符合金融負債的定義;第十七條規(guī)定,符合金融負債定義,但同時具有“賦予持有方在企業(yè)清算時按比例份額獲得該企業(yè)凈資產(chǎn)的權利”等3個特征的、發(fā)行方僅在清算時才有義務向另一方按比例交付其凈資產(chǎn)的金融工具,應分類為權益工具。

根據(jù)上述規(guī)定,實踐中關于基礎設施REITs的權益或債務工具屬性認定主要存在以下三種不同觀點。

第一種觀點,基礎設施REITs應根據(jù)《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》第八、十條規(guī)定分類為金融負債。《公開募集基礎設施證券投資基金指引(試行)》第三十條第一句明確“基礎設施基金應當將90%以上合并后基金年度可供分配金額以現(xiàn)金形式分配給投資者”。據(jù)此認定基礎設施REITs符合《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》第八、十條規(guī)定,負有“向其他方交付現(xiàn)金”的義務,應分類為金融負債。

第二種觀點,基礎設施REITs應根據(jù)《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》第十七條規(guī)定分類為權益工具。根據(jù)《公開募集基礎設施證券投資基金指引(試行)》第四十五條規(guī)定,觸發(fā)基金合同終止情形的,基金管理人應當對基金財產(chǎn)進行清算,并盡快完成剩余財產(chǎn)的分配,據(jù)此認定基金設施REITs負有“向其他方交付現(xiàn)金”的合同義務,符合金融負債定義。而且,《證券投資基金法》第八十三條規(guī)定,清算后的剩余基金財產(chǎn)應當按照基金份額持有人所持份額比例進行分配,據(jù)此認定基礎設施REITs具有“賦予持有方在企業(yè)清算時按比例份額獲得該企業(yè)凈資產(chǎn)的權利”的特征?;谝陨戏治稣J為基礎設施REITs應根據(jù)《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》第十七條規(guī)定分類為權益工具。

第三種觀點,基礎設施REITs應根據(jù)(《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》第九條規(guī)定分類為權益工具?!稌嫹ā返诰艞l要求“根據(jù)實際發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務事項”進行會計核算?!镀髽I(yè)會計準則第37號——金融工具列報》第七條“企業(yè)應當根據(jù)所發(fā)行金融工具的合同條款及其所反映的經(jīng)濟實質(zhì)而非僅以法律形式判斷金融工具的權益或債務工具屬性"。對比普通股和公司債,權益工具和債務工具的區(qū)別主要體現(xiàn)在:事由上,權益工具是為了享受經(jīng)營主體的所有權,債務工具是享受經(jīng)營主體的債權;過程上,權益工具要主動履行被投資方的經(jīng)營管理職責,承擔最終責任人角色,債務工具依據(jù)債務合同享有一定保護性權利,具有優(yōu)先償付權;結果上,權益工具回報存在較大不確定性,與企業(yè)經(jīng)營成果、分配方案密切相關,債務工具回報依據(jù)債務合同確定,通常不承擔經(jīng)營風險也不享受超額回報。

基于《會計法》第九條、《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》第七條的核心原理,結合權益工具、債務工具對比分析,基礎設施REITs分類為權益工具更具有合理性,具體原因如下:

第一,不考慮產(chǎn)生經(jīng)濟事項的事由不利于把握經(jīng)濟事項內(nèi)涵特征?!镀髽I(yè)會計準則第37號——金融工具列報》列舉了金融負債合同義務,比如“向其他方交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務",未考慮產(chǎn)生交付義務的事由,容易引發(fā)質(zhì)疑。例如,若公司章程約定每年向股東支付一次股息,則普通股將被分類為負債。這與經(jīng)濟常識相違背。

第二,統(tǒng)籌考慮經(jīng)濟事項的事由、過程和結果有利于達成共識?!秶叶悇湛偩株P于企業(yè)混合性投資業(yè)務企業(yè)所得稅處理問題的公告》列舉了負債應同時具備的五個條件,包括定期支付、固定期限、不擁有所有權、不具有選舉權和被選舉權、不參與日常經(jīng)營等,從事由、過程和結果三個角度揭示負債特點,在實踐中得到了稅企各方認可,體現(xiàn)了權威性。其中,不擁有所有權、不具有選舉權和被選舉權是用排除法表述的事由,不參與日常經(jīng)營是過程,定期支付、固定期限是結果。

第三,基礎設施REITs更符合權益工具特征。從事由、結果上看,基礎設施REITs符合權益工具特征。但從過程上看,基礎設施REITs既不屬于典型的權益工具,也不屬于典型的債務工具,承擔最終責任角色但不履行經(jīng)營管理職責,享有保護性權利但不具有優(yōu)先償付權。并且,根據(jù)《公開募集基礎設施證券投資基金指引(試行)》第四十五條、《證券投資基金法》第八十三條規(guī)定,基金設施REITs清算后要向份額持有人支付剩余財產(chǎn),符合準則第九條”能證明擁有某個企業(yè)在扣除所有負債后的資產(chǎn)中剩余權益的合同”的權益工具定義。

綜上所述,基礎設施REITs不應分類為金融負債,根據(jù)《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》第九條應分類為權益工具。

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